La reprise à la barre permet d'acquérir une entreprise en difficulté, ou certains de ses actifs, sous le contrôle du tribunal, en principe sans reprendre son passif antérieur. Le repreneur dépose une offre de reprise auprès de l'administrateur judiciaire ou du liquidateur ; le tribunal retient celle qui assure le mieux le maintien de l'emploi et le paiement des créanciers, avec les meilleures garanties d'exécution. Les délais sont courts et l'offre engage son auteur : l'assistance d'un avocat dédié au repreneur fait souvent la différence.
Lorsque l'entreprise ne peut se redresser seule, le tribunal peut arrêter un plan de cession totale ou partielle. Acheter une entreprise en redressement judiciaire suppose une offre complète, déposée dans le délai fixé par l'administrateur, et un projet crédible pour l'emploi.
Si l'activité est maintenue, l'entreprise peut encore être cédée en bloc par plan de cession. À défaut, il s'agit d'acheter des actifs isolés (fonds de commerce, matériel, stocks, marques) de gré à gré ou aux enchères, sur autorisation du juge-commissaire.
La cession peut être préparée en amont, de manière confidentielle, dans le cadre d'un mandat ad hoc ou d'une conciliation, puis mise en œuvre rapidement à l'ouverture de la procédure. Une voie efficace pour préserver la valeur de l'entreprise.
La reprise à la barre permet d'acquérir tout ou partie d'une entreprise en redressement ou en liquidation judiciaire, en vertu d'un plan de cession arrêté par le tribunal. Le repreneur reprend en principe les actifs sans le passif antérieur, en contrepartie d'engagements sur le prix, l'emploi et la poursuite de l'activité.
C'est l'acquisition d'une entreprise en difficulté, ou d'une branche de son activité, sous le contrôle du tribunal, dans le cadre d'un plan de cession (C. com., art. L.642-1 et s.).
La cession a pour objet d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés, et d'apurer le passif (art. L.642-1). Elle peut être totale ou partielle, lorsqu'elle porte sur une branche complète et autonome d'activités.
Elle intervient en redressement judiciaire, lorsque le redressement par un plan de continuation n'est pas possible (art. L.631-22), ou en liquidation judiciaire. Elle peut aussi être préparée en amont, de manière confidentielle, lors d'un mandat ad hoc ou d'une conciliation : c'est le « prepack cession ».
Il faut repérer l'opportunité, obtenir l'accès au dossier, auditer rapidement l'entreprise, déposer une offre avant la date limite, puis la défendre devant le tribunal.
Entre le repérage et l'audience, il s'écoule généralement quelques semaines. Cette brièveté impose de constituer très tôt l'équipe : avocat, conseil financier, financeurs.
En principe, aucune : le passif antérieur reste dans la procédure et les créanciers sont payés sur le prix de cession. Il existe toutefois trois exceptions importantes.
Par écrit, auprès de l'administrateur judiciaire, ou du liquidateur, avant la date limite qu'il fixe. L'offre est ensuite communiquée au tribunal et aux parties à la procédure.
L'offre doit être ferme : un financement justifié (lettres de banque, garanties) pèse lourd dans l'appréciation du tribunal. Les conditions suspensives sont possibles mais fragilisent l'offre face à des concurrents qui n'en posent pas.
Après la date limite, l'offre ne peut plus être retirée et ne peut être modifiée que dans un sens plus favorable à l'emploi et au paiement des créanciers. Elle engage son auteur jusqu'au jugement arrêtant le plan (art. L.642-2). Les offres déposées peuvent être consultées par les parties intéressées : leur rédaction doit en tenir compte.
Les mentions imposées par l'article L.642-2 du Code de commerce : périmètre repris, prix, financement, emploi, garanties et durée des engagements.
Le repreneur peut prévoir de se substituer une société qu'il contrôle, avec l'autorisation du tribunal ; il reste alors garant solidaire de l'exécution de ses engagements (art. L.642-9).
Il n'existe pas de prix minimum, et le prix n'est pas le seul critère : le tribunal retient l'offre qui protège le mieux l'emploi, le paiement des créanciers et présente les meilleures garanties d'exécution (art. L.642-5).
Le prix se construit à partir de la valeur des actifs repris (matériel, stocks, marques, clientèle), du coût de redémarrage de l'activité, du besoin en fonds de roulement et du coût des engagements sociaux.
Sa ventilation entre les actifs compte autant que son montant : le tribunal affecte une quote-part du prix à chaque bien grevé d'une sûreté pour répartir le produit entre les créanciers (art. L.642-12). Une ventilation mal construite peut susciter l'opposition d'un créancier ou de l'administrateur.
Ceux que l'offre désigne. Les autres sont licenciés pour motif économique, sur autorisation donnée par le jugement qui arrête le plan.
L'offre précise le nombre d'emplois maintenus par catégorie professionnelle. Les contrats des salariés repris sont transférés au repreneur avec leur ancienneté (C. trav., art. L.1224-1), sans les dettes salariales antérieures (art. L.1224-2).
Le jugement indique le nombre de licenciements autorisés ainsi que les activités et catégories professionnelles concernées (C. com., art. L.642-5). Les représentants des salariés sont consultés avant que le tribunal statue. Les licenciements sont notifiés par l'administrateur ou le liquidateur, dans le mois qui suit le jugement pour que les indemnités soient garanties par l'AGS.
Il compare les offres, choisit celle qui répond le mieux aux objectifs de la procédure, arrête le plan de cession par jugement et en contrôle ensuite l'exécution.
À Paris, il s'agit du tribunal des activités économiques, qui a remplacé le tribunal de commerce à titre expérimental depuis le 1er janvier 2025. Avant de statuer, le tribunal entend notamment le débiteur, l'administrateur, le mandataire judiciaire, les représentants des salariés et le ministère public.
Il peut rendre certains biens repris inaliénables pour une durée qu'il fixe (art. L.642-10). Si le repreneur n'exécute pas ses engagements, il peut prononcer la résolution du plan et le condamner à des dommages-intérêts (art. L.642-11). Les voies de recours contre le jugement sont strictement limitées (art. L.661-6).
Oui, de deux façons : par une cession partielle portant sur une branche autonome d'activité, ou, en liquidation judiciaire, par l'achat d'actifs isolés autorisé par le juge-commissaire.
La vente d'actifs isolés porte sur des biens précis : immeubles (art. L.642-18), fonds de commerce, matériel, stocks, marques (art. L.642-19). Elle se fait aux enchères ou de gré à gré, sur ordonnance du juge-commissaire.
Attention : si les actifs achetés permettent de poursuivre l'activité de façon autonome, la cession peut être requalifiée en transfert d'entité économique, avec transfert automatique des contrats de travail. Voir notre analyse Actifs isolés ou fonds de commerce ?
Un audit mené dans l'urgence, des actifs repris en l'état et sans les garanties habituelles, des engagements sanctionnés par le tribunal et un risque social en cas de requalification.
Un projet de reprise ? Parlons-en.
Présenter votre projet de reprise